案情简介

2023年，马某与山东某环保材料公司（以下简称“环保公司”）、股东谢某因民间借贷纠纷达成调解协议：环保公司需分期偿还马某借款本金50万元及利息，谢某承担连带责任。法院于2023年3月28日确认调解协议效力。执行过程中发现，环保公司股东谢某、王某在明知债务未清偿的情况下，于2023年7月13日签署《简易注销全体投资人承诺书》，谎称“公司无债权债务”，并于8月4日完成注销登记。马某遂申请追加股东王某为被执行人，要求其对公司债务承担连带责任。

法院审理

裁判要点：

违法注销事实认定：

环保公司于2023年5月进入执行程序，债务已由生效调解书确认；

股东谢某、王某在7月签署注销承诺时，明知存在未清偿债务，仍虚假承诺“无债权债务”。

法律适用：

根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第21条，公司未经清算即注销导致无法清算的，股东应承担连带责任；

依据《公司法》第240条，简易注销程序中股东承诺不实的，应对注销前债务承担连带责任。

裁判结果：

裁定追加股东王某为被执行人，对环保公司债务承担连带清偿责任。

法律分析

一、股东虚假承诺构成“滥用法人独立地位”

主观恶意：

调解书确认债务后，环保公司已进入执行程序，股东对债务存在明确认知；

股东在债务未清偿情形下仍承诺“无债权债务”，存在逃避债务的故意。

客观行为：

未依法清算即通过简易程序注销公司，直接导致公司丧失偿债主体资格；

违反《公司法》第240条关于简易注销的实质条件（即公司无债务或已清偿全部债务）。

二、执行程序中直接追加股东的法理依据

程序效率与债权人保护平衡：

若要求债权人另行起诉股东，将导致司法资源浪费和债权实现迟延；

《追加被执行人规定》第21条旨在简化程序，防止股东利用注销逃避责任。

承诺不实的法律后果：

股东王某签署的《简易注销承诺书》构成“对公承诺”，具有法律约束力；

其承诺内容与客观事实（存在生效债务）严重不符，依法触发连带责任。

法条链接

《公司法》第240条：

明确简易注销程序的适用范围及股东承诺不实的法律责任；

法律后果：股东对注销前债务承担连带责任。

《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第21条：

规定未经清算注销公司的股东可被追加为被执行人；

适用要件：未经清算 + 注销导致无法清算 + 股东存在过错。

典型意义

本案揭示了公司恶意注销逃避债务的常见套路，并明确了司法应对规则：

对股东：

简易注销非“免责金牌”，虚假承诺将直接导致股东“穿透”担责；

股东须审慎对待注销程序，不得隐瞒债务或规避清算义务。

对债权人：

发现被执行人注销后，可依据《追加被执行人规定》直接申请追加股东，无需另行诉讼；

重点关注工商档案中的《全体投资人承诺书》，该文件是证明股东承诺不实的关键证据。

警示：公司法人面纱并非绝对保护，股东若滥用公司独立地位损害债权人利益，终将自食其果。